怎样理解通过定向增发股票的方式实现合并？

[2]增发:是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为.　[3]定向增发:是增发的一种形式.是指上市公司在增发股票时,其发行的对象是特定的投资者(不是有钱就能买).　[4]在一个成熟的证券市场中 ，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时
，实施增发计划;而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划.这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥 ，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害 。　所谓上市公司定向增发
，是指在上市公司收购 、合并及资产重组中，上市公司以新发行一定数量的股份为对价 ，取得特定人资产的行为
。证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买
、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。由于定向增发是一个相对比较敏感的市场话题
，过去只有少数公司进行过定向增发试点，因此 ，有必要研究和制定关于定向增发的规范意见
，为在较大范围内推行定向增发打好基础 。

编辑本段一 、我国上市公司定向增发的实践

在过去的数年中，一些上市公司在定向增发方面进行了积极探索 ，主要表现为以下几种情况：

1
、以定向增发国有法人股方式


，将母公司的优质资产注入上市公司，挽救处于困境的上市公司
。一是直接定向增发 ，如"巴士股份"
，向母公司定向增发5000万股国有法人股，换取母公司持有的两家公交公司；二是在资产置换过程中 ，国有股股东与上市公司因资产置换产生的差额部分
，以向国有股股东定向增发国有法人股的方式补齐，如"深惠中"、"龙头股份"。

2 、上市公司采用定向增发新股方式

吸收合并下柜公司或者另一家上市公司 。"清华同方"是第一家 ，以后陆续又有"三九生化"、"青岛双星"
、"正虹科技"、"宁夏恒力" 、"新潮实业"
、"亚盛集团"等10余家上市公司采用了这种方式。增发对象既有国有股股东、法人股股东，也有个人股股东
，增发方法是国有股换为国有股，法人股换为法人股 ，个人股换为个人股
，其中，个人股在发行满三年后可上市流通
。目前 ，清华同方的个人股持有已满三年
，经交易所同意已上市流通。今年，我国证券市场上发生了第一起一家上市公司通过定向增发吸收合并另一家上市公司的情形 ，即上海第一百货定向增发吸收合并华联商厦后更名为百联股份
，在法律问题和会计处理上都进行了诸多突破和创新 。

3 、通过定向增发法人股

进行上市公司之间业务整合和控股关系整合
。如1999年，"大众出租"向"浦东大众"定向增发法人股 ，换得"浦东大众"的出租车实物资产及投资权益。重组后
，"大众出租"以交通运输业为主，企业更名为"大众交通"；"浦东大众"注重于生物医药环保高科技产业 ，企业更名为"大众科创" 。同时，大众科创通过定向增发取得了大众交通24.74％的股权
，成为其第一大股东
。

编辑本段二
、定向增发的功能定位

1、定向增发不同于公开增发

定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应 ，但二者有重大区别：(1)定向增发的目的是为了进行重组和并购
，而不是从公众投资者手中筹资；(2)定向增发的对象是特定人，而不是广大社会公众投资者；(3)定向增发的对价不限于现金 ，还包括非现金资产(包括权益) 、债权等
，而公开增发必须以现金认购；(4)由于特定人不同于社会公众投资者，不需要监管部门予以特殊保护 ，定向增发的条件可不受《公司法》关于三年连续盈利及发行时间间隔的限制；(5)定向增发不需要承销
，成本和费用相对较低；(6)市场对定向增发与公开增发的反应不同。通过定向增发置入的主要是有连续盈利记录的经营性资产，从而挽救困境上市公司 ，或使优势上市公司实现良性扩张
，增发行为容易得到投资者认同；而在公开增发的情况下，投资者往往对上市公司"高价圈钱"不满 。

2
、定向增发是上市

公司重组、收购 、合并的重要工具　定向增发制度推出后 ，将涉及资产重组
、收购、吸收合并 、股份回购等方方面面
。　(1)定向增发与资产重组：定向增发导致资产的注入或债务的解除，因此
，所有的定向增发同时又是上市公司的资产重组，这是同一枚硬币的两面。　(2)定向增发与上市公司收购：定向增发的主要目的之一就是为了促进上市公司收购 ，许多定向增发会涉及到上市公司收购问题 。当初大众交通向大众科创定向增发法人股时
，就隐含了这层意图，实际上也的确成功地使跃跃欲试的收购者望而却步
。　(3)定向增发与吸收合并：定向增发曾经是上市公司吸收合并下柜公司的主要手段 ，今后也将是上市公司通过企业兼并进行扩张的重要工具。　(4)定向增发与股份回购：回购非流通股份和定向增发流通股份配套使用
，能给非流通股转入流通提供一条有效通道，改善目前我国上市公司普遍不合理的股权结构 。

说白了就是我让你持有我的股票 ，但是同时你要拿东西来换
，如果换的是股权，那A不就成了B的股东吗 ，不知道明白了没？

公告日期2014-10-13 类别对外投资

简介 2014年10月9日
，本公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司、Fretum Enterprise：Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited
、上海大众企业管理有限公司等企业在上海签署《合作合同》，以现金方式分别投资10000万元、20000万元 、12500万元
、5000万元共同发起设立上海大众融资租赁有限公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。

鉴于：大众公用是本公司控股股东 ，大众企管是本公司实际控制人。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长；本公司董事顾华先生兼任大众企管董事；本公司董事陈靖丰先生兼任大众公用董事；本公司监事钟晋幸先生兼任大众公用董事 。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易
。

至本次关联交易为止
，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到12740.25万元，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会中（沪）自贸管经项章〔2014〕141号《关于同意设立上海大众融资租赁有限公司的批复》 ，设立大众融资租赁 。