整体上市倒计时｜一汽轿车资产重组获证监会通过

困扰一汽集团多年的同业竞争问题终于解决，也为一汽集团整体上市扫清障碍 。

文丨杜巧梅

2月19日 ，一汽轿车（000800.SZ）发布关于公司重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌的公告。

公告称，2020?年?2?月?18?日
，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开?2020?年第?4?次并购重组委工作会议，对一汽轿车股份有限公司（以下简称“一汽轿车
”）重大资产置换 、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组事项进行了审核
。根据会议审核结果 ，一汽轿车本次重大资产重组事项获得无条件通过。

按照重组方案
，一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限?100%股权作为置出资产作价50.88亿元 ，与一汽股份持有的一汽解放?100%股权（作价270.09亿元）中的等值部分进行置换 。

此外
，一汽轿车以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，股份支付和现金支付金额不变 ，分别为219.21亿元
、199.21亿元、20亿元
。

至此
，一汽轿车的重大资产重组监管层面的流程终于走完。

随着一汽轿车完成重大资产重组，乘用车业务与上市公司剥离 ，资产置换后的一汽轿车将变成一汽集团的商用车上市平台
，一汽股份内部一汽轿车与一汽夏利（000927.SZ）存在8年的同业竞争问题将得到实质性解决 。

早在2010年，为实现整体上市 ，一汽集团开始启动主业重组改制工作
。2011年，一汽集团将旗下的核心业务及主要资产经重组设立一汽股份。

在此背景下
，一汽集团持有的一汽夏利和一汽轿车两个上市公司股份，被转移至一汽股份旗下 。而一汽股份受让股份后 ，也做出了五年内解决与上市公司同业竞争的不可撤销承诺
。

但5年后的2016年6月28日
，?一汽轿车和一汽夏利发布公告称，一汽股份原计划在五年内解决其与子公司一汽轿车 、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行 ，将承诺期再度延迟三年作为过渡期。

到了2019年
，一汽股份转换思路，改由通过重组一汽轿车 ，解决阻碍一汽整体上市的同业竞争问题 。

资料显示
，早在2019年4月，一汽轿车就披露了重组方案 ，掀起了此次重大资产重组的大幕
。

按照计划
，公司将以拥有的除财务公司
、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债作为置出资产，与一汽股份持有的实质部分资产调整后一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

一汽轿车计划通过资产重组的方式 ，将主营业务从乘用车的研发、制造和销售，变更为商用车的研发 、制造和销售
，以此来解决公司与控股股东之间长期存在的同业竞争问题 。

2019年8月30日，一汽轿车进一步披露了详细重组方案。一汽解放100%股权作价270.09亿元 ，一汽轿车有限100%股权作价50.88亿元
，二者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付 ，其余对价以现金支付
，一汽轿车同时拟配套募资不超35亿元
。

2019年11月，一汽轿车再度对重组方案进行调整 ，取消了35亿元的募集配套资金
，相关对价由上市公司用自有现金支付。

值得注意的是，一汽夏利也在为解决同业竞争问题努力 。2018年9月 ，一汽夏利出售旗下全资子公司一汽华利100%股权连同不低于8亿元的债务以1元的价格出售给拜腾汽车；一年后的9月27日
，一汽夏利以整车相关土地
、厂房、设备等资产及负债出资，与南京博郡新能源汽车有限公司成立天津博郡汽车有限公司
。

2019年12月 ，一汽股份将持有的一汽夏利控股股权无偿划转至中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）；一汽夏利现有全部资产 、负债置出予一汽股份指定的子公司，同时通过发行股份购买铁物股份子公司中铁物晟科技发展有限公司的100%的股权；本次划转完成后
，铁物股份将成为一汽夏利的控股股东。

而随着一汽集团内的股权逐步理顺，或打开一汽集团整体上市序幕 。

据了解 ，一汽集团是国有六大汽车集团中唯一未实现集团整体上市的汽车企业
，目前集团拥有一汽轿车
、一汽夏利、一汽富维(600742) 、启明信息(002232)?4家上市公司
。

有券商认为，一汽轿车的资产重组有望成为一汽集团整体上市的信号 ，不过对于一汽集团整体上市的途径
，目前还没有具体的方案透露。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经一汽轿车申请 ，公司股票已于?2020?年?2?月?19?日开市起复牌 。截至2月19日收盘
，一汽轿车收于10.05元/股，跌幅为4.19%；一汽夏利收于4.11元/股 ，跌幅为1.91%；启明信息收于9.10元/股
，跌幅为0.76%
。

目前，一汽轿车尚未收到中国证监会关于通过重组方案的正式核准文件 ，待收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场 。

（文/彭科峰）2020年的春天
，堪称汽车圈的多事之秋
。4月8日，一汽轿车股份有限公司正式发布公告称 ，董事会通过了关于变更公司名称及证券简称的议案
，“一汽轿车 ”拟更名为“一汽解放
”。

经历了一年多的折腾，一汽轿车终于完成了这场股权置换
、主营业务变更的大戏 。而对从山城北上、执掌一汽集团的徐留平来说 ，或许好戏才刚刚开始。

一汽解放亮相资本市场

官方的信息显示
，一汽轿车拟将公司中文名称由“一汽轿车股份有限公司”变更为“一汽解放集团股份有限公司 ”，英文名称由“FAW?Car?CO.,?Ltd
”变更为“FAW?Jiefang?Group?Co.,?Ltd” ，证券简称由“一汽轿车 ”变更为“一汽解放
”
，英文证券简称由“FAW?Car”变更为“FAWJiefang ”，证券代码“000800
”保持不变 ，最终以监管部门核准的公司名称和证券简称为准
。

这次更名意味着
，一汽解放将登陆资本市场，成为一汽集团旗下的商用车上市平台。几经周折 ，徐留平主导下的一汽，终于完成了这场大戏 。

2019年4月
，一汽轿车就开始布局此次资产置换
。同年8月，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产评估报告予以备案。9月 ，国务院国资委下发《关于一汽轿车股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》
，同意本次交易 。

2020年3?月12?日，中国证监会核发《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》 ，一汽轿车获得证监会的“绿灯”
。

在本次交易之前
，一汽轿车是一汽集团名下的乘用车上市平台，最早包括红旗 、奔腾和一汽马自达的资产。历经多次交易后 ，一汽集团完全将乘用车业务从一汽轿车分出
，置入商用车业务 。事实上，早在一汽去年公布股权置换方案时 ，车友头条就率先指出
，一汽轿车必将更名，“一汽解放 ”或将亮相
。如今看来 ，当初的分析丝毫不差。

对于股票市场的投资者来说，一汽轿车变成一汽解放
，或许是一个好消息 。在营收、利润等方面，解放至今都是一汽集团的现金奶牛
。在国家加大基础建设的大背景下 ，一汽解放的主营业务仍然向好。

一汽集团的上市路

在大部分人眼中
，一汽解放的登场，只不过是一个资本游戏 。但认真分析就可以发现 ，此举对一汽集团来说意味深长。

作为中国汽车工业的长子
，一汽集团的地位有目共睹
。同时，作为坐拥红旗
、奔腾、一汽-大众（包括奥迪和新捷达） 、一汽丰田
、一汽马自达的大型汽车集团 ，其体量和销量也位居中国汽车集团前列。

但是
，在一汽、长安 、东风这三大汽车”国家队“中，只有一汽未能整体上市 。

当然 ，一汽在资本市场并不缺少代表
。目前
，一汽共有4家上市公司，包括一汽轿车
、一汽夏利、一汽富维 、启明信息。其中 ，前两者的主营业务均为乘用车 。这就导致一汽集团要想整体上市，就必须要解决同业竞争问题
。

早在2011年7月
，一汽股份便做出不可撤销承诺，表示将在2016年6月28日 ，通过资产重组或其他方式解决同业竞争问题。但9年过去
，一汽集团依然在整体上市的道路上挣扎 。

如今，一汽轿车变身一汽解放 ，意味着一汽集团成功解决了同业竞争问题
。万事俱备
，一汽集团如今已经吹响了上市的号角。

徐留平跃马，一汽集团加速

作为中国汽车工业的一面旗帜 ，一汽集团的确应该早日上市 。毕竟
，上市意味着来自市场融资的手段增加，同时也意味着整个企业管理体系和财务制度的改革
。上市 ，一方面能够快速获得融资
，补充企业现金流；另一方面也能建设现代企业管理体系，更好的接受社会监督。

可以说 ，在徐留平于2017年上任之后，一汽集团才开始正式吹响了上市的号角 。3年过去
，在徐留平的大力规划下，一汽集团总算整体上市有望。

在解决了一汽轿车的问题之后 ，如今一汽夏利也即将成为历史
。作为当年一汽和丰田
、大发整合的产物
，一汽夏利的资产已经所剩无几，夏利品牌也已经停产。2019年12月23日 ，一汽夏利发布公告
，将与中铁物晟科技发展有限公司进行资产重组 。交易完成后，一汽夏利将变成以铁路运输为主业的上市公司
。

就在4月初 ，一汽夏利已经发布停牌公告。看起来
，一汽夏利将很快会步一汽轿车的后尘，走上更换名称和主营业务的道路 。今年上半年 ，一汽夏利大概率将会消失在历史的烟云中
。

此外
，一汽富维目前也已经完成了大股东易主，实控人变为地方国资委。可以说 ，徐留平上任以来，一汽集团已经没有了以乘用车为主业的上市平台
，能够阻碍一汽集团整体上市的，就只有来自证监会的各种审批手续了 。走流程 ，当是徐留平下一步考虑的重点
。

沉舟侧畔千帆过
，病树前头万木春。一汽集团此前迟迟未能整体上市，主要原因还在于内部管理问题 。2011年 ，一汽集团的内部贪腐窝案爆发
，来自政府部门的调查延续数年，一汽集团原副总经济师周勇江等一批高管落马
。从山城重庆北上长春的徐留平 ，经过两三年的梳理和整顿
，终于让一汽集团的面貌焕然一新。

如今，在徐留平的掌舵下 ，红旗品牌全面复兴
，一汽轿车、一汽夏利的历史遗留问题逐步解决，一汽丰田走势稳健 ，一汽-大众新推出的捷达品牌不断发力，今天的一汽集团
，其成绩有目共睹 。徐留平在这当中起到的巨大作用，毋庸置疑。

在中央推动国企混改 、推进央企现代化制度改革的进程中 ，一汽集团的整体上市
，既是经济任务，也是政治任务
。我们不妨大但猜测 ，一两年内
，一汽集团将会以全新的面貌登陆资本市场。

本文来源于汽车之家车家号作者，不代表汽车之家的观点立场 。